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覚書とは?契約書との違いや使い分けについて解説

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さまざまなビジネスの場面において、「契約」の取り交わしは必要であり、適宜、状況に応じた合意書類が作成されています。
なかでも、「覚書」と「契約書」は使用される頻度が多く、混同されがちです。
覚書と契約書の違いや使い分けについて解説します。

監修者
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覚書とは

覚書とは

覚書とは、締結済の契約書を「原契約」としたとき、原契約の内容に変更を加える場合や、補足事項を追記する場合に、改定事項のみをまとめた「簡潔な合意内容の契約書」です。

覚書は、「契約書の一種」として捉えられており、タイトルが「覚書」であっても、「取引内容の合意」を証明するものである場合は、契約書として機能します。

基本的に覚書は、「簡潔な合意内容の契約書」として位置づけされていますが、内容によっては「重大な契約書として機能すること」、「通常の契約書と同じ法的効力」をもつことが特徴です。

覚書と契約書の違い

覚書と契約書は混同されがちですが、覚書も契約書の一種であるため、先述したように役割や法的効力の面で違いはありません。

覚書も契約書も合意内容を証明し、万が一トラブルが起きたときに、証拠書類として法的効力が発揮される書類です。

ただし、覚書と契約書では、「利用される場面が異なる」という点で違いがあります。
「覚書が利用される場面」については、後ほど紹介します。

覚書の法的効力

覚書の場合も、契約書と同様に法的効力を有することは先述したとおりですが、法的効力の違いは、書類のタイトルではなく、内容によって決定されるためです。

契約とは「当事者同士による意思表示の合致」によって成立するものであり、契約の定めにより、当事者の権利や義務が拘束されます。
契約書は、それらの「合意内容や当事者の権利や義務」についてまとめた書類です。

たとえタイトルが「覚書」であっても、内容が重要な合意証明などを示すものである場合は、証拠書類としての法的効力が有効となります。
そのため、タイトルのみで書類の法的効力を判断せず、内容をしっかりと確認したうえで取り扱うことが重要です。

覚書と収入印紙

印紙税法により、課税文書の対象となる書類には、「収入印紙」が必要です。
課税文書に該当する書類であるかどうかの判断は、国税庁のWebサイトで確認できます。
覚書の場合であっても、内容が課税文書に該当するものであれば、収入印紙が必要です。

覚書が利用される場面

覚書が利用される場面

覚書と契約書の違いを判断する基準でもある「覚書が利用される場面」について、紹介します。

契約書に変更を加える場合

すでに締結された契約書(原契約)に変更や追記を加える場合、覚書が利用されます。主な場面は、原契約に誤りが見つかった場合や、取引条件を変更する際などです。

報酬や期間などの契約条件に変更がある場合、以下のような条項を記載します。

・報酬条件変更の場合の条項例

「原契約書第○条の○○料『金○○円』を『金○○円』に変更する」

・契約期間変更の場合の条項例

「原契約書第○条の契約期間『令和○年○月○日まで』を『令和○年○月○日まで』に変更する」

契約書の条件を決める場合

主な締結書類とする契約書(原契約)の条件を、事後にまとめる場合も覚書が利用されます。
主に、実際の作業量や条件を具体的に提示できない場合などに利用され、「請負契約書」を締結したあとで、具体的な作業内容や金額、期間などの契約条件を覚書で提示する流れが一般的です。
この場合の覚書では、原契約(請負契約書)で明確に提示できていなかった部分を記載します。

報酬や期間などの契約条件を決定する場合、以下のような条項を記載します。

・報酬条件決定の場合の条項例

「甲は、乙から毎月末日までに提出を受けた請求書に関し、各月分の報酬額を翌月末日までに乙指定の金融機関口座に振り込むことで支払う。なお、その際の振込手数料は、甲の負担とする」

・契約期間決定の場合の条項例

「甲が本件業務を乙に委託する期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする」

覚書を作成するメリット

「簡潔な合意内容の契約書」として利用されることが多い「覚書」ですが、作成することで、以下のようなメリットがあります。

覚書を作成することで、必要な契約条件の情報を、記載内容のボリュームが多い契約書から確認する手間が省けます。
また、契約条件の変更履歴もわかりやすくなるため、契約書の管理がしやすく、事務処理負担の軽減につながり、業務効率化を図れます。

覚書を作成する際の注意点

覚書を作成する際の注意点

「簡潔な合意内容の契約書」であっても、「契約」にかかわる重要な書類であるため、覚書を作成する際は、適切に取り扱わなければなりません。
覚書を作成する際の注意点について解説します。

変更箇所を明確にする(変更覚書の場合)

原契約に変更を加える場合の「変更覚書」を作成する際は、あとからトラブルとならないよう、変更箇所について具体的かつ明確に記載します。

覚書および契約書は、口頭のみの契約では曖昧となり、トラブルにつながりやすい合意内容について、書類で証拠を残すことで役割が果たされます。

そのため、変更条件について、「聞いていない、知らない、言っていない」などのトラブルとならないよう、変更内容は明確に記載しましょう。

収入印紙の取り扱い

作成した覚書が課税文書に該当する場合、収入印紙が必要です。
収入印紙を取り扱う場合は、消印により納税されたとみなされるため、消印を忘れないようにしましょう。

署名捺印の確認

覚書も契約書の一種であり、合意者本人であることの真正性を示し、法的効力をもたせるためにも、合意者同士の署名捺印は必要です。
覚書を作成する際は、署名捺印も忘れずに確認しましょう。

覚書管理は電子契約サービスの活用でスムーズに

覚書管理は電子契約サービスの活用でスムーズに

覚書は、契約内容により法的効力をもつ重要な書類です。
署名捺印や収入印紙などの手続きや、重要書類としての保管など、適切に取り扱わなければなりません。
そのため、同意者双方の署名捺印や確認に手間や時間がかかることや、書類の紛失リスクが発生することなどが、覚書管理における課題や問題点となります。

電子契約サービスのメリット

覚書管理における課題や問題点を解決するためには、覚書の作成・管理に対応した電子契約サービスの導入がおすすめです。
電子契約サービスであれば、クラウド上で覚書を管理でき、法的効力のある電子署名を施すことで、郵送などの手間が省け、スムーズな契約手続きをおこなえます。

まとめ

覚書は契約書の一種であり、あらゆるビジネスシーンにおいて重要な書類です。
また、内容によっては法的効力をもつ書類でもあるため、署名捺印や収入印紙の取り扱いも十分に注意しなければなりません。
覚書の管理について、手間を省き、業務効率化を図りたい場合は、覚書の作成・管理に対応している「電子契約サービス」を利用すると良いでしょう。

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